办照网
服务事项
  • 工商服务
    注册公司公司变更股权质押
    注册公司
    公司名称核准
    有限公司注册
    合伙企业注册
    股份公司注册
    集团注册
    个人独资企业
    公司经营范围
    公司变更
    股权质押
  • 红筹和VIE
    VIE架构红筹架构返程投资离岸公司设立
    VIE架构
    红筹架构
    返程投资
    离岸公司设立
  • 境外投资
    境外投资登记境外红筹架构
    境外投资登记
    境外红筹架构
  • 财税服务
    代理记账税收筹划
    代理记账
    代理记账
    一般纳税人认定
    验资报告
    审计服务
    税收筹划
  • 知识产权
    商标注册著作权登记
    商标注册
    著作权登记
  • 行业许可
    影视制作许可食品流通许可证
    影视制作许可
    食品流通许可证
  • 政策扶持资金
    高新企业认定房租通补助
    高新企业认定
    房租通补助
www.banzhao.com

37号文登记什么时候登记合适

37号文登记的原因。如果未办理37号文登记,届时自然人通过境外特殊目的公司持股分配的股息及转股获得转股价款将无法调回境内,远期上市亦构成中国法律项下的瑕疵。

1. 37号文登记 搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且,会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续,无需办理37号文项下外汇登记。

2. 登记的地点和时间 37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上,一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报,且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题,仍然会报外管局审核。

3. 登记的基础 以VIE架构申请办理37号文登记前,境内居民需要首先成为内资公司的股东,但是该境内居民在内资公司的持股比例不需要和其在境外作为融资主体的特殊目的公司(开曼公司最常见)中的持股比例完全一致。
4. 红筹直接持股(非VIE) 在直接持股的结构下,实践中经常办不出初始登记(尽管37号文规定了这种情况),一般只能通过WFOE所在地的外管局办理补登记,且耗时较长。另外,可能需要交纳数十万的罚款(根据各地实践,也可能更多)。同样,虽然37号文规定境内居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出资并办理37号文登记,但实践中一般无法办理(有通过该种方式完成补登记的案例)。
5. 未完成37号文登记 上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记,特别是在美国或香港上市的情况,只要不是控股股东,经过适当披露也往往不会对上市造成实质不利影响。实践中也存在这样的先例。
6. 变更登记 需办理变更登记的情况包括:当境内居民直接持股的特殊目的公司(一般为BVI公司)的股权结构、名称、经营期限等基本信息发生变化时;BVI公司将其持有的开曼公司股权售出变现后分配给境内居民,该境内居民需要将收益调回境内使用时。BVI公司持有的开曼公司股权发生变化(即第二层变化)则无需变更登记。
7. 多个创始人 当公司存在多个创始人(境内居民),通常建议每个创始人都单独设立一个BVI公司,这是因为如果全部创始人在同一个BVI公司持股,当任何一个创始人的持股发生变化时,所有创始人都需要办理变更登记,比较繁琐。
8. 资金回境 如境内居民在境外出售股权套现,且计划将资金调回境内使用,外管局通常会要求该境内居民开立个人外汇账户(受监管),用以存放调回的外汇资金,并根据资本项目外汇管理规定结汇使用(支付结汇制)。
9. 信托 虽然从法规的字面意义上理解,通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应当办理37号文登记的情形,但实践中以信托结构办理37号文登记可能会存在一定障碍。
10. 员工股权激励 37号文规定,员工获得非上市特殊目的公司股权激励的,可以在行权前申请办理37号文登记,但办理时还是存在障碍。实践中,员工无法通过办理这种登记将行权价款汇出境外,或被登记为境外公司股东,直到上市(适用上市后行权的登记流程)。


分享到:
我们专注品质与服务   决胜制高点  细节决定成败
Runoff commanding heights Detail decides success or failure
The commanding heights of
the details determine success or failure
优质  高效
联系电话:010-58697439    13681580605
website qrcode

扫描查看手机版网站

会员登录
登录
其他帐号登录:
我的资料
购物车
0
留言
回到顶部