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北京市国有文化企业境外投资及境外资产监督管理暂行办法

关于印发《北京市国有文化企业境外投资及境外资产

监督管理暂行办法》的通知

各有关单位:

  经市领导同意,现将《北京市国有文化企业境外投资及境外资产监督管理暂行办法》印发你们,请结合实际认真贯彻落实。


                                                      北京市文化改革和发展领导小组办公室

                                                                      2019年4月10日



北京市国有文化企业境外投资及境外资产监督管理暂行办法


第一章 总 则

    第一条 为加强和规范本市国有文化企业境外投资及境外国有资产管理,维护出资人合法权益,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《北京市文化企业国有资产监督管理暂行办法》(京宣发〔2016〕65号)等法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,结合我市国有文化企业实际,制定本办法。

    第二条 本办法适用于北京市国有文化资产管理中心(以下简称市文资中心)根据市政府授权,依法履行出资人职责的国家出资企业(包括国有独资企业、国有控股企业、国有实际控制企业)及上述国家出资企业的各级全资、控股和实际控制企业(以下统称文化企业)在境外投资以及以各种形式出资所形成国有权益的监督管理。

    第三条 本办法所称境外企业,是指文化企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立或依法取得的独资及控股或实际控制企业。

    第四条 本办法所称境外投资是指文化企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。

第二章   监管机构和文化企业职责

    第五条 市文资中心依法对文化企业境外投资及境外国有资产履行下列监督管理职责:

    (一)制定文化企业境外投资及境外国有资产监督管理制度,并负责组织实施和监督检查;

    (二)组织开展文化企业境外资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作;

    (三)督促、指导文化企业建立健全境外投资及境外国有资产经营责任体系,落实国有资产保值增值责任;

    (四)依法监督管理文化企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项,组织、协调处理境外企业重大突发事件;

    (五)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

    第六条 文化企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利,依法制定或参与制定其出资的境外企业公司章程,依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理,作为境外投资及境外资产管理的第一责任人依法履行下列监督管理职责:

    (一)开展境外企业国有资产基础管理工作;

    (二)落实文化企业境外投资及境外国有资产监督管理制度,建立、健全内部控制和风险防范机制;

    (三)建立、健全境外国有资产经营责任体系,落实国有资产保值增值责任;

    (四)加强对境外投资事项的研究论证、跟踪分析以及投资效果后评价;

    (五)加强内容导向管理;

    (六)法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

  

第三章   境外企业管理

    第七条 境外企业应建立完善法人治理结构,健全资产管理制度和内部控制机制,定期开展资产清查,加强风险管理,对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

    第八条 境外企业应建立健全法律风险防范机制,严格执行重大决策、合同的审核与管理程序。

    第九条 境外企业应选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行,境外企业账户不得转借个人或其他机构使用。

    第十条 境外企业不得为其所属文化企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或提供担保。

    第十一条 境外企业应加强预算管理,严格执行经股东(大)会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案,加强资金管理,明确资金使用管理权限,加强成本费用管理,严格控制预算外支出。

    第十二条 境外企业应建立和完善会计核算制度,会计账簿及财务报告应真实、完整、及时地反映境外企业经营成果、财务状况和资金收支情况,通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。


第四章 重大事项管理

    第十三条 文化企业境外出资涉及下列重大事项的,应由市文资中心报市文化改革和发展领导小组办公室批准:

    (一)向境外进行投资;

    (二)境外企业在境外首次公开发行股票;

    (三)收购、兼并境外公司;

    (四)因特殊目的设立离岸公司;

    (五)境外企业转让国有资产,导致文化企业由国有独资转为绝对控股、由绝对控股转为相对控股或失去控股地位:

    (六)其他需上报的重大经济事项。

    第十四条 境外企业涉及下列重大事项的,应逐级报国家出资企业审核,并由国家出资企业将审核情况报市文资中心备案:

  (一)增加(含以非货币形式)或减少注册资本,合并、分立、解散、清算、申请破产或变更境外企业组织形式;

  (二)发行公司债券或股票等融资活动;

  (三)收购或兼并其他境外企业、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务;

  (四)担保及对外捐赠事项;

    (五)重要资产处置、产权转让;

    (六)开立、变更、撤并境外银行账户;

    (七)境外企业章程规定的其他事项。

    第十五条 文化企业及境外企业申请办理重大事项审核,应当逐级报送以下文件和材料:

    (一)重大事项核准申请文件;

    (二)重大事项的有关决策文件;

    (三)可行性研究报告和尽职调查报告;

    (四)资产评估报告或估值报告;

    (五)律师事务所出具的法律意见书;

    (六)其他必要的文件材料。

    国家出资企业报市文资中心备案事项申报材料参照上述条款。

    第十六条 境外企业发生下列有重大影响的突发事件,应当立即在24小时内逐级向市文资中心报告:

    (一)银行账户或境外款项被冻结;

    (二)开户银行或存款所在的金融机构破产;

    (三)重大资产损失;

    (四)受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响;

    (五)其他对境外企业资产有重大影响的事件。

    市文资中心应视突发事件具体情况,及时上报市文化改革和发展领导小组办公室。


第五章   境外投资管理

    第十七条 文化企业境外投资应以推进“一带一路”建设,促进“中华文化走出去”,讲好中国故事,传播好中国声音,提升文化传播能力,确保文化安全为目标,出资投向应符合国有经济布局和结构调整方向,符合文化企业发展战略和规划,与文化企业规模、融资能力、管理水平和风险防控能力相适应。

    第十八条 文化企业境外投资应遵守国家引导和规范境外投资方向的有关禁止及限制规定,不得开展非主业投资,不得投资境外房地产、酒店、娱乐业、体育俱乐部,以及在境外设立无具体实业的股权投资基金或投资平台。

    第十九条 文化企业应加强境外投资事前管理。根据企业发展战略和规划选择确定境外投资项目,做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于境外新投资项目,应当充分借助国内外中介机构的专业服务,深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。

    第二十条 文化企业应加强境外投资风险管理。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订,建立投资决策前风险评估制度,做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置,做好项目退出的时点与方式安排。

    第二十一条 文化企业应加强境外投资事中管理。定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分析,如出现影响投资项目的重大不利变化时,应研究启动境外投资项目的中止、终止或退出机制。建立境外投资项目阶段评价制度,对境外投资项目的阶段性进展情况开展评价,发现问题,及时调整,加强过程管理。

    第二十二条 文化企业应加强境外投资事后管理。境外投资项目完成后,应及时开展后评价,形成后评价专项报告。通过项目后评价,完善企业投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资活动提供参考,提高投资管理水平。


第六章 境外国有产权管理

    第二十三条 文化企业在境外出资形成的境外国有产权应由文化企业以法人名义持有;境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的,应由文化企业逐级报市文资中心批准后依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续。

    境外国有产权的管理,包括但不限于产权登记、资产评估、资产交易等相关事项,参照境内国有产权管理的有关规定执行。

    第二十四条 境外企业发生下列经济行为之一的,应当聘请境内评估机构对标的物进行评估出具评估报告,或聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的境外专业机构合理估值出具估值报告,评估项目或估值情况应当按照相关规定履行核准或备案程序:

    (一)发生转让或者受让产权的;

    (二)以非货币资产出资的;

    (三)非上市公司国有股东股权比例发生变动的;

    (四)境外企业进行合并、分立、解散、清算行为的;

    (五)境内(外)法律、行政法规规定必须进行资产评估或估值的事项。

    前款中涉及境外企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的,应当聘请具有相应资质的境内评估机构进行评估出具评估报告,并报市文资中心核准。

    第二十五条 文化企业转让境外国有产权应广泛征集意向受让方,通过北京文化产权交易中心挂牌交易。不具备进场交易条件的,经市文资中心批准可采用多方比选意向受让方、竞价转让或协议转让等方式进行交易。


第七章 境外国有资产监督

    第二十六条 市文资中心应将境外企业纳入文化企业业绩考核和绩效评价范围,定期组织开展境外企业抽查审计,综合评判文化企业经营成果。

    第二十七条 文化企业应加强对境外企业中方负责人的考核评价,开展任期及离任经济责任审计,并出具审计报告,并报市文资中心备案。

    第二十八条 文化企业应定期对所出资境外企业的经营管理、内部控制、会计信息以及国有资本运营等情况开展监督检查,建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度。

    境外企业应于次年3月底前逐级向市文资中心书面报告上一年度国有资产经营管理情况。报告内容应包括:境外企业基本情况、财产状况、生产经营状况、内容导向管理情况和境外国有资产总量、结构、收益以及股权变动等相关内容。

  

第八章 法律责任

    第二十九条 所出资境外企业有下列情形之一的,文化企业应按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,追究有关责任人的责任:

  (一)违规为其他企业或个人进行融资或提供担保,出借银行账户;

  (二)未按管理权限或规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;

  (三)内部控制和风险防范存在严重缺陷;

  (四)会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;

  (五)通过不正当交易转移利润;

  (六)挪用或截留应缴收益;

  (七)未按本规定及时报告重大或突发事项。

    第三十条 文化企业有下列情形之一的,市文资办应按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定,追究相关责任人的责任:

  (一)未建立境外企业国有资产监管制度;

  (二)未按本办法规定履行有关经济事项报审程序;

  (三)未按本办法规定及时报告重大或突发事项;

   (四)对境外企业管理失控,造成国有资产损失。


第九章 附    则

    第三十一条 市文资中心根据市政府授权,依法履行出资人职责的实行企业化管理的文化事业单位,以及市有关单位履行出资人职责的委托市文资中心管理的市属文化企事业单位的境外国有资产及境外投资管理,依照本办法执行。

    第三十二条 市宣传文化系统其他文化企事业单位境外投资及境外国有资产管理,按财政部门有关规定执行。

    第三十三条 本办法自印发之日起施行。


文章分类: 境外投资ODI登记
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