境外投资流程一览

第一部分 概览

根据我国现行法律，境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分。

（一） 发改委

1、主管部门

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），针对地方企业（若投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业），中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。

2、备案依据

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）。

3、备案材料

境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报（登陆国家发展改革委门户网站，通过“政务服务中心”-“网上办事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行访问）。发展改革部门对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。

需提交以下资料：

（1）《境外投资项目备案表》；

（2）《境外投资项目备案表》附件：

a.投资主体注册登记证明文件；

b.追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；

c.最新经审计的投资主体财务报表；

d.投资主体投资决策文件；

e.具有法律约束力的投资协议或类似文件；

f.证明投资资金来源真实合规的支持性文件；

g.境外投资真实性承诺书。

4、办理时限

项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。

项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。

5、注意事项

①　核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

②　已核准、备案的项目，发生：a.投资主体增加或减少；b.投资地点发生重大变化；c.主要内容和规模发生重大变化；d.中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；e.需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形时，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请。

（二） 商务部门

1、主管部门

根据《境外投资管理办法》，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。其他情形的境外投资，实行备案管理，其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

2、备案依据

《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号）、《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函〔2014〕663号）。

3、备案材料

企业通过“境外投资管理系统”提交备案申请材料，并将真实性审查纸质材料报市（州）商务主管部门查阅。如材料齐全，上报商务厅。商务厅对企业真实性材料审查后，对符合要求的，在系统中受理企业备案申请。

需提交以下资料：

（1）《境外投资备案表》；

（2）营业执照复印件；

（3）对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；

（4）相关董事会决议或出资决议；

（5）最新经审计的财务报表（全套）；

（6）前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；

（7）境外投资真实性承诺书；

（8）属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

4、备案时限

《境外投资备案表》及申请资料填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无《境外投资管理办法》第四条所列情形（危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”）的，省级商务主管部门应当自受理之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

5、备案结果

颁发《企业境外投资证书》。

（三） 外汇管理部门

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，由企业注册地银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记，之后办理境外直接投资相关账户开立、境外直接投资资金汇出等手续。

在前置手续（发改委及商务委通过备案）齐备的前提下，通常银行将在3-5天内完成境外直接投资外汇登记手续。

第二部分 流程

一、境外投资主要流程：

（1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查;

（2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业;

中方投资金额在1亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。

　　（3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准;

（4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。

二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）

办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）

（一）需提供的资料：

1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。

2、填写《境外投资外汇资金来源审查情况表》（表七）。

3、境外投资项目可行性研究报告。

4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。

5、企业组织机构代码证。

6、经注册会计师审计的上年度财务报表。

7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。